Поправка к Закону AML

Ing. Marcel Muráni, LL.M.
Налоговый консультант

Вступает в силу с 01. 06. 2026 или 09. 07. 2026, в зависимости от конкретного положения

Обязанность регистрации иностранного доверительного фонда

Поправка к Закону AML вводит обязанность для иностранного доверительного фонда, который соответствует условиям, установленным в новом § 24c Закона AML, зарегистрироваться в новом реестре, который ведет Министерство внутренних дел.

Обязанность регистрации возникает при выполнении хотя бы одного из трех условий:

1. Управляющий фондом имеет постоянное место жительства, иной вид проживания, место ведения бизнеса или зарегистрированный офис на территории Словацкой Республики
2. Управляющий планирует от имени фонда установить деловые отношения с обязанным лицом, например с банком, адвокатом, налоговым консультантом и т. д.
3. Управляющий планирует в пользу фонда приобрести недвижимость на территории Словацкой Республики

Эта обязанность не распространяется на доверительные фонды, зарегистрированные в аналогичном реестре другого государства-члена. Это означает, что фонды, созданные в соответствии с правом государств-членов ЕС, не обязаны проходить такую регистрацию, если соответствующая страна ведет реестр таких субъектов. Кроме того, это исключение распространяется и на доверительные фонды, созданные в соответствии с правом третьих стран, если они зарегистрированы в реестре доверительных фондов какого-либо государства-члена.

Теоретической альтернативой, с помощью которой доверительный фонд мог бы избежать обязанности регистрации, является ситуация, при которой управляющий обязательно должен быть иностранным субъектом, а для коммерческих целей фонда на территории Словацкой Республики будет действовать иностранное юридическое лицо, принадлежащее фонду.

Согласно пояснительной записке, однако, доверительный фонд по-прежнему не может самостоятельно приобретать недвижимость или доли в юридическом лице, поскольку его регистрация в реестре не меняет того факта, что по праву Словацкой Республики фонд не обладает правосубъектностью. Таким образом, речь идет только о транспозиции обязанностей, вытекающих из права ЕС.

Общие изменения в рамках поправки к Закону AML

Согласно новой редакции § 10 абз. 1 буквы b) Закона AML, обязанные лица при проверке идентификации конечного бенефициарного владельца не могут полагаться исключительно на данные из Реестра юридических лиц, предпринимателей и органов публичной власти. Они обязаны получать информацию из надежных источников с применением риск-ориентированного подхода в соответствии с § 20a Закона AML. Согласно пояснительной записке, к таким надежным источникам относится, в частности, Реестр партнеров публичного сектора, а также учредительные договоры и документы, представленные самим клиентом.

Кроме того, расширяется и объем идентификации клиента. Согласно измененному § 7 абз. 1 буквы b) Закона AML, объем идентификации расширяется на имена и фамилии лиц, которые являются членами руководящего органа юридического лица или имущественного объединения, такого как доверительный фонд/trust. В случае обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ руководящим органом считается статутный орган.

Еще одним изменением является ограничение доступа общественности к информации о конечных бенефициарных владельцах. С 10 июля эта информация, содержащаяся в Реестре юридических лиц, будет предоставляться только после подтверждения правового интереса, связанного с предотвращением легализации доходов, полученных преступным путем. К лицам с правовым интересом будут относиться журналисты, представители академического сообщества и лица, которые, вероятно, заключат сделку с субъектом, зарегистрированным в Реестре юридических лиц. Министерство внутренних дел примет решение по заявлению в течение 12 рабочих дней или в течение 7 рабочих дней, если речь идет о субъекте, который подтвердил правовой интерес в течение последних 3 лет.

Новый § 21 абз. 2 Закона AML вводит обязанность для обязанного лица зарегистрироваться в системе Полицейского корпуса, предназначенной для приема и анализа сообщений о необычных деловых операциях. Такая регистрация должна быть выполнена в течение 30 дней со дня, когда субъект стал обязанным лицом. Уже существующие обязанные лица должны выполнить эту регистрацию до 30. 11. 2026.

В Законе о предпринимательской деятельности новая редакция § 9 вводит условие безупречной репутации конечного бенефициарного владельца для четырех категорий предпринимательской деятельности:

1. Посредничество при продаже, аренде и покупке недвижимости, деятельность в сфере недвижимости
2. Ведение бухгалтерского учета
3. Обеспечение лиц, действующих в качестве статутного органа или на аналогичных должностях для коммерческих компаний
4. Предоставление зарегистрированного офиса, адреса зарегистрированного офиса и услуг по доставке корреспонденции для юридических лиц и целевых имущественных объединений

Для деятельности в сфере недвижимости и ведения бухгалтерского учета новая редакция § 9 действует с 1 июня 2026 года без переходного периода.

Приведенная выше информация на данном веб сайте служит для получения базового обзора налоговых, бухгалтерских и правовых предписаний. Эта информация никоим образом не служит руководством для её применения на практике, которая может существенно отличаться от действующего законодательства настоящего времени. Информация на этом сайте не гарантирует юридические, бухгалтерские, налоговые или другие профессиональные консультации или услуги. Информация, как таковая, не должна заменять профессиональные консультации с бухгалтерами, налоговыми, юридическими или другими консультантами. EMINEO PARTNERS не несет ответственности за любые расхождения, упущения или последствия, возникшие в результате использования этой информации. Вся информация и примеры предоставляются без какой-либо гарантии их применимости на практике. EMINEO PARTNERS не обязана отражать действующее законодательство на информации и примерах, представленных на этом сайте.